济州处于四河交界之处，其域内一条泗水、一条汶水、一条沂水，另外还有一条叫做济州河的运河。河水密集，交错横行，不利大规模的行军。并且，在这块脖颈区域的上边，是东平路。东平多山。在其下，则是两个大湖，一个山阳湖，一个微山湖，占地数百里长。

兖州在其东北面，如同一个瓶塞，打开瓶塞之后，济州这个四通八达的水系，将任由宋军驱驰。

但兖州这个瓶塞不好拔，它和泰安交界的地方便好比是一个井口，长度约有二百多里，宽则有几十里。

兖州天下名城，是个大府，城池坚固、粮草充足，如果要攻坚，没有个两三万人难以拿下。现在山东安抚司下辖七个团练司，还有同等数量的动员保甲兵为辅助，兵精粮足，但即使动用两三万人，也断难在短日内克城。

而河南山东，地处中原四战之地，无论南北方面，都有十余万金兵。在兖州迁延日久，难免生变。

石秀探明兖州边上一条小道，给了宋军另一种思路，先剪掉兖州周边小城，将兖州变成一座孤城，再看金兵的应对。

吴革亲率齐州、登州、莱州三团练司，进逼兖州城下，而青州、淄州、密州三团练司则横扫鲁中，下泗水，灭汶上，又从汶上直扑济州，以断兖州的后路。

旬日之内，连破十县，只剩下济州、兖州两座大城未下，兖州危在旦夕。柴进迫不得已，派出信使，前往淮南求救。

淮南的完颜讹里朵收到求救信的时候，正在围攻庐州，他一见到兖州来信，不由得扶额长叹：“机会已失，淮南难取矣。”

如果济州——兖州丢失，那么山东与河南的宋军就连成一片，金兵只能从洛阳绕个大圈获得补给。完颜讹里朵想到这，又有些暗叫侥幸：“宋军若是故意留着兖州这条通道，待我大金缺粮之时，再行截断，那就更是歹毒。”

完颜讹里朵现下是进退两难，而庐州知州、兼淮南西路安抚使仇悆正在摆脱险境。

两三个月以来，刘光世江东、淮西路宣抚司的急件不绝于道，其内容无非是命令他焚烧积聚，放弃庐州。按照宋朝官制，淮西安抚使本应全权负责本路的防务；但因为在非常形势下，仇悆之上，又有了刘光世作为上级。仇悆拒绝执行刘光世的错误军令。

最后，刘光世派统制张琦带领几千兵士前来庐州城，企图以武力劫持仇悆，胁迫他带头逃跑。仇悆大怒，说：“若辈无守土责，吾当以死殉国！寇未至而逃，人何赖焉！”

张琦只好一走了之。仇悆召募庐州和寿州守军几百人，加上二千乡兵，几次打退来犯之敌。五月底，刘麟又增兵攻打庐州，完颜兀术(宗弼)亲自为后继，形势 危急。仇悆自认为只能实践殉国的诺言了。

徐庆和牛皋率领部伍及时赶到庐州，使仇悆喜出望外。岳家军匆忙吃完午饭，留下一部分人守城，一部分人在城南扎营，其余紧急出城迎敌。牛皋命令部兵展开“岳”字旗和“精忠岳飞”旗示敌，五千敌骑大为惊愕，他们料想不到会在此地出现岳家军。