突然遭到袭击使得驻守在达尔文港南侧2公里的澳洲第5步兵师也损失惨重，由于事先被联邦特工获得了详细的驻地位置，整个师部附近落下的燃烧弹最为密集，再加上这时刚刚凌晨5点，大部分军官和士兵都在营房内熟睡，包括副师长、参谋长在内的几十名高级军官全在瞬间就被爆炸的高温给蒸发了，全师的3个主要驻地中，死伤的士兵就达到了三分之二，驻地几乎就找不到原来的摸样了，就算那位没有住在驻地中的澳洲第5步兵师师长回来，也只能当个光杆司令。

不过噩梦还没有结束，15分钟之后，第二波空袭又来了，这次的打击重点变成了港口附近的几个岸炮阵地，虽然此时已经有几架澳洲空军的飞机从附近的机场赶来，但是那种老式的双翼机根本不是联邦轰炸机的对手，很快就被消灭得干干净净，只有2架摇摇晃晃的逃走了。

联邦空军之所以没有去轰炸达尔文港南方的一个澳洲空军机场，并不是没有发现它的存在，而是没有把那些老旧飞机看在眼里，为了不破坏机场的跑道和设施以便成为联邦空军的降落地，那是将由在达尔文港登陆的第一装甲师负责占领。

2波空袭之后又接着1个小时的舰炮点名，那些被怀疑有岸炮或者有威胁的目标都会遭到重点射击。当海军的登陆艇开进港口时，达尔文港中已经看不到活动物体了，四处除了残垣断壁就是燃烧着的各种东西，黑烟笼罩了整个市区。一共只有5万多人口的达尔文港此时已经变成了空城，除了在空袭时被炸死烧死的人，其他居民早在炮击开始前就向城市的南部转移了，

虽然攻击行动只持续了1个半小时，达尔港就基本没有了反抗的能力，但是这里和南铁港比起来，登陆条件可就要差多了。南铁港经过了多年的经营，虽然只是一个矿石转运港口，但是其码头长度、泊位、水深都不次于联邦的中型港口，而且那里有足够的起重机械和铁路运输，还有成千上万的联邦矿工和工程兵队伍，而达尔文港只是一个小港口，原本由石头堆砌的港口码头现在已经恢复成了原材料状态，不仅没有装卸设备、没有劳动力、连最基本的泊位也不够，运输舰只能2艘2艘的轮流进入，然后用登陆艇来运送人员和轻装备上岸，至于那些坦克和物资补给，需要等到工兵们架设一个临时的码头之后，才能上岸。

不过第一装甲师并没有因为没有了坦克而耽误行程，他们把仅有的20多辆装甲车分成了3队，然后开始在港口外围几公里的范围内巡视，一边清缴残余的澳洲军队，一边为登陆部队划出一片安全区域。

经过了工兵部队的努力，6月3日清晨，第一装甲师的一个坦克营终于凑够了坦克和弹药，然后丝毫没有停顿，就在侦查坦克的带领下，扑向了20公里外的澳洲空军机场。对于联邦坦克营来说，那些双翼飞机真的不算是威胁了，不光是营里面的自行防空炮可以把它们凌空打爆，就连坦克上的重机枪也能让这些飞机有来无回。

在通往机场的路上，第一装甲师的这个坦克营终于遇到了一次可以算战斗的战斗，在一个土坡后面，100多名穿着黄色短裤，带着宽沿帽子的澳洲士兵利用简易的工事，向正在推进的坦克营发动了攻击，并且用一门野战炮把一辆猎豹2型坦克的履带给打断了。

不过这也是这些澳洲士兵们最大的战果了，随之而来的就是几十两坦克90毫米高爆弹的报复，在爆炸的烟雾还没有散去时，一个个又扁又宽的黑影就出现在澳军的简易战壕前。

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