红巾军首领明玉珍本来是徐寿辉的部下，两人的关系很铁，明玉珍得知徐寿辉被陈友谅暗杀的消息，心里极为痛恨，发誓要率领红巾军将士为徐寿辉报仇雪恨，整顿兵马，严防死守夔关，拒绝陈友谅军队的进入，拒绝与陈友谅交往，因此陈友谅更加显得势孤力单，孤立无援。

至正二十年，即1360年，陈友谅杀徐寿辉自立为帝，明玉珍与陈友谅断绝关系，不相往来交通，自称陇蜀王，立徐寿辉庙于重庆城南，四时致祭，并追尊他为应天启运献武皇帝，庙号世宗。

明玉珍黄袍至正二十一，即1361年，明玉珍派万胜从界首，邹兴从建昌，自己率领李某者从八番分三路大军进攻云南。万胜孤军深入，打败元朝守将梁王，梁王逃到金马山。

至正二十二年，即1362年，梁王与大理国合兵攻击万胜，万胜孤立无援，于是退还。明玉珍受刘桢等人拥立称帝。国号大夏，以恢复汉族王朝的统治为号召，建元大统，都重庆。建立大夏国后，明玉珍改六卿为中书省枢密院，以冢宰戴寿、司马万胜为左、右丞相，司寇向大亨、司空张文炳知枢密院事，司徒邹兴镇成都，吴友仁镇保宁，司寇莫仁寿镇夔关。

至正二十三年，即1363年，明玉珍派遣万胜攻取兴元，并派遣使者与朱元璋交好，朱元璋写新给明玉珍说要结为三国时代的孙刘联盟那样，互为唇齿，作为友军相互支援。明玉珍建立了大夏国，减免民众赋税，兴办科举，蜀国民众过上安宁的生活，受到民众的拥护。

元末社会动荡不安，各地盗贼风起云涌，占山为王，到处烧杀淫掠，无恶不作，民众生活在水深火热之中。与其他盗贼相比，明玉珍建立的大夏国，社会安宁，很得民心，因此也得以偏安一方，割据称王，脱离了元朝的控制。

另外的红巾首领方国珍、张士诚等人，率领各自的军队，各自为战，在江浙一带出没，元朝廷多次派遣使都对他们进行招抚，他们出身盗贼，心怀野心，反复无常，忽而投降，忽而叛乱，始终不服从元朝廷的命令。其余的无数小股盗贼，更是一些跳梁小丑，乘机纠集力量，四处烧杀掠抢，无恶不作，把南方各地惊扰得鸡犬不宁，动荡不安。

当朝元朝在南方的两位得力将军也兵败身亡。江西平章政事星吉是当时的难得的好官，很得民心。星吉，字吉甫，一名桑嘉依。河西（今内蒙阿拉善盟）人。元顺帝至正初年，迁湖广行省平章政事。当时元朝贵族威顺王宽彻普化驻鄂州（治所在今武汉市武昌），每年都统领蒙古骑兵四出打猎，践踏民田，又伙同富商巨贾囤积居奇，牟取暴利，作恶多端，官吏不敢言，星吉到任后，主动提出拜见威顺王。

威顺王自知理亏，无颜面对星吉，想尽办法侮辱他，故意关闭中门，命令他从偏门进入；他坚持走中门。威顺王接见他进，他直截了当地批评威顺王说：尊贵的王爷，你是皇帝的叔叔，今天驻扎在湖广，却没有听见你的功德名声德，而是一片怨声载道，恐怕不是王爷你的福分吧。王爷顿时醒悟，连忙拉着他的手向他道谢。

当有还有一位胡僧，名字叫小住持，被元朝廷授予三品官衔，他恃宠骄横，经常作奸犯科，违反法纪，欺凌官府。星吉下令逮捕了他，抄没了他的家产，抓获了胡僧的妻妾乐女等妇女共十八人。经过审讯后，依法治罪，并没收了胡僧的家产。因此那些地方豪强都十分畏惧星吉，贫弱百姓，拍手称快。星吉后来率军顽强抵抗蕲州黄起义军，最后战败而死。元朝廷因此失去有力的支撑和柱石。

元朝末年的南方名将褚不华也是朝廷的重要反常和柱石，他在科举考试中考取榜眼第二名后，被授予补中瑞司译使。历任海道副千户、嘉兴路治中、南台和西台御史、河西道廉访俭事和副使。汝州、颖州强盗发起闹事，声势浩大。褚不华在淮安，提出守卫御敌的计谋，擒获诛杀了不少强盗。同时，与韩信城形成犄角之势，互相声援。又参劾检举总兵等挑逗、阻挠。朝廷认为他有功，褚不华晋升为廉访使。总兵知道后，又气忿又嫉妒，私下命令韩信城守将出兵。结果，韩信城失守。另外，加上青、黄两军反叛，三面夹攻。褚不华不得已，退守淮安。城东西南三面被围，通沭阳这个屯粮、驻兵重镇的北门，尚可出行，但是，半路也被敌人截断。眼看孤城难以把守，褚不华突破敌军所设栅栏、殊死搏斗，将敌军赶出二十多里。

可是，运送来的粮食被劫，城中口粮已经断绝，连草木、鸟虫，甚至于凡用皮革制的鞍、靴等，当作口粮，全吃光了。柴火不足，只得将房屋拆掉，当作柴火用，人们只好风餐露宿。褚不华占据西门全力死守，身负重伤，最后，褚不华死在敌军的刀剁、枪刺之下。他儿子冒死营救，也被杀害。

元朝南方的两位良将，都身经百战，死于疆场，于是元朝的东南半壁河山，无人防御，留下巨大的权力空间，只有那些草莽英雄，风起云涌，横行天下，相互征战，称王称霸，割地称雄，占山为王。元朝南国大地遍地烽火，动荡不安。(未完待续)